三井物産の脱成果主義への転換に思うこと

日経新聞の記事（5/26）によると、三井物産は2006年4月から脱成果主義の人事制度に切り替えていたとのこと。

成果主義の弊害については（一部誤解も含めて）以前から言われていることですが、

・「人事の公平さを保つ意味で、やはり成果主義の方が社員に分かりやすい、との考え方もある」

・脱成果主義への転換は、足元の収益環境に関係なく可能か

・「締めすぎず、緩めすぎず。どこに均衡点を見つけ出すか」

という記事中の問い掛けは興味深いですね。

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化学メーカー各社がM&A予算枠を新設

日経新聞によると、大手化学メーカー各社がM&A予算枠を相次ぎ新設しているとのこと。

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日産のコミットメント経営疲れと次期中期計画の骨子

日経新聞（4/2）によると、日産自動車は2008年度から始まる次期中期経営計画からコミットメント経営を修正するようですね。

１年前にも、ゴーン社長体制になって初の営業減益となったということで新聞各社が記事にしていました（関連エントリー「日産の減益発表とコミットメント経営」）。

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少数株主にとっての公正な価格 東京地裁判断

旧カネボウ株の買い取り価格の件で、東京地裁が１株360円とする決定を出しましたね。

日経新聞の記事（3/15）によると、このケースで株式の価格計算方法として配当還元法を認めず、ＤＣＦ法を支持したようです。

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少数株主にとっての公正な価格

日経新聞によると、旧カネボウ株の買い取り価格の件で東京地裁が今月中に「公正な価格」を決定するとのこと。

記事中にも書かれていますが、会社と少数株主の利害対立をゼロにすることは本来的にできないと思います。今回の件では、経営側「１６２円」少数株主「１５７８円」鑑定人「３６０円」、を主張。

そして、最大の争点は株式の価格計算方法だとあります（「配当還元法」によるべきか、「ＤＣＦ法」によるべきか）。

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感情労働とCS経営

日経新聞（2/23）の記事に、「感情労働」という言葉が出ています。初めて聞く言葉だったのでインターネットを検索してみると、たくさん出てきますね。

要するに対価を得るための労働での主たる（特徴的な）職務能力要素が何かということでしょうか。

・「肉体労働」　身体を使って、一定の成果を出す労働（対価算定は時間数ベース）
・「頭脳労働」　頭を使って、一定の成果を出す労働（対価算定は”成果量”ベース）
・「感情労働」　感情を使って、一定の成果を出す労働（対価算定は？）

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無議決権株だけを上場できる制度に思うこと

東証は、未公開企業が無議決権株だけを上場できる制度を設ける方針とのこと。

一橋大）伊丹教授のコーポレート・ガバナンス論で説いていた「コア株主」・「ノンコア株主」の考え方（試案？）にも通じるのではと思いました。

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ブルドックの買収防衛策を最高裁も容認

ブルドックソースの買収防衛策の発動差し止めを求めた仮処分申請で、７日に最高裁は差し止めを認めなかった東京高裁決定を支持し、スティールの抗告を棄却する決定をしたとのこと。

ただ、スティールは濫用的買収者かという点については、スティールが東京高裁の「濫用的買収者」との認定取り消しを求めたことに対して、この点の判断は示さなかったようですね。

買収側及び防衛側の株主への説明責任が求められ、今回は買収側が他の多くの株主の理解を得られなかったこと。決定要旨では、現経営陣やそれを支持する特定の株主の経営支配権を維持する目的の場合での発動は原則として著しく不公正な方法に該当するとも述べていることが印象に残りました。

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ブルドックの買収防衛策を東京高裁も容認

ブルドックソースの買収防衛策の発動差し止めを求めた仮処分申請で、九日に東京高裁は申請を却下した東京地裁の決定を支持しましたね。スティールを「濫用的買収者」と認定し、地裁の判断より更に踏み込みました。

今日の日経新聞によれば、スティールが保有する株式銘柄が軒並み下落したとのこと。スティールの日本における投資戦略に先行き不透明感が強まったことが理由のようです。
スティールは十日に最高裁に抗告したようですね。

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ブルドックの買収防衛策を東京地裁容認

ブルドックソースの買収防衛策の発動差し止めを求めた仮処分申請で、東京地裁は請求を却下したとのこと。

日本における買収防衛策の妥当性や発動の適法性に関する司法判断が示されたことになる点（この点は今後高裁等でどのような判断が示されていくのか分かりませんが）。そして仮に防衛策が発動されれば、日本で初めてとなる点。買収防衛策の導入の動きも活発化している折、多くの会社でもこの点について関心が高まっているのでしょうね。

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買収防衛策の導入と取締役の独立性

日本の会社でもM&Aの活発化の流れの中で、敵対的買収防衛策の導入の動きも活発化していますね。

買収提案があった場合、本来は株主の代理人であるはずの取締役会（経営陣）と株主との利害不一致問題が様々に顕在化することもありえます。MBOでは以前から利益相反問題が起きやすいとの指摘があります。

買収提案の判断時は、まさに取締役の独立性が課題となりますね（経営陣の自己保身目的ではなく、企業価値の長期的な向上目的に基づく判断を適切に行えるか）。

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買収プレミアムの傾向

日本国内の買収プレミアムも上昇してきているとのこと。日本のM＆Aも、対等合併から買収・被買収（TOB）のパターンに変わりつつあるからなのでしょうか。

ふと、ペンタックスとＨＯＹＡとの経営統合合意の経緯が頭に浮かびました（ペンタックスのＨＯＹＡとの経営統合合意に思うこと）。ペンタックス株主が統合比率に不満を表明したことから、結局今回のＴＯＢによる子会社化での合意に至りましたね。

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ペンタックスのＨＯＹＡとの経営統合合意に思うこと

ペンタックスのＨＯＹＡとの経営統合問題は、合併ではなく被買収（ＴＯＢによる子会社化）で合意となったようですね。しかも、ペンタックスの現経営陣の取締役全員が退任する異例の事態にまでなりました。

今後、多くの日本の会社でも企業価値向上に向けてのM&Aシミュレーション（買収ケース、被買収ケース）のようなことが、当然のように行われていくようになるのでしょうか。企業価値向上への取り組みについての経営者の姿勢・戦略と説明責任が本格的に問われようになってきたのかもしれませんね。

今回の件では、ＨＯＹＡの鈴木洋代表執行役の「誰の得にもならないプロセスを、結果として通ってしまった」というコメントが印象に残りました。

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テーオーシーのMBO不成立

ホテルニューオータニ系の不動産会社で東証１部上場のテーオーシー（ＴＯＣ）のＭＢＯが不成立に終わったようですね。

経営陣の買い付け価格800円に対して、ダヴィンチが1100円でTOBを提案したわけですからね。市場価格もダヴィンチの提案価格に沿って推移したので、不成立は当然かもしれません。

しかしながら、もし競合するＴＯＢ提案がなければ成立していたかもしれません。経営陣の買い付け価格とダヴィンチの提案価格のどちらが、実際の企業価値（現実には公正な価値）に近いのでしょうか。

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日産の減益発表とコミットメント経営

日産自動車の2007年3月期（2006年度）連結決算がゴーン社長体制になって初の営業減益となったようですね。

新聞各社の記事内容を見ると、総じて「コミットメント経営」の問題についても触れています。ゴーン社長自身は、コミットメント経営の失敗ではなく、需要の低迷や原材料高などの環境悪化を減益の主因と主張しています。

経営陣の戦略判断自体が適切な場合は「コミットメント経営」という経営手法は日産にとって今後も有効なままなのか、短期の数字に目が向きがちとなるのが避けられず”コミットメント疲れ”や形骸化に陥って実質的には有効性を失っていくのかどうか。１年後の中計（日産バリューアップ）と次期の中計で、再び「予算必達」の高い業績を上げている会社になっているのでしょうか。

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ペンタックスの株主提案とコーポレートガバナンス

ペンタックスのＨＯＹＡとの経営統合問題で、ペンタックスの筆頭株主（スパークス・グループ）が経営トップを含めた経営陣の刷新を株主提案したようですね。

6月22日の株主総会ではどのような決定がなされているのか。株主構成が変化してきて「物言う株主」が増えてきていますが、株主が議決権行使によって経営に直接的に関与する外部ガバナンスが日本でも働き始めるのでしょうか。

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デル・モデルの転換検討に思ったこと その２

今日の日経の記事によると、米国ヒューレット・パッカードのパソコン世界シェアトップの主因として「デルモデルからの脱却成功」が挙げられていますね。

2002年に旧HPと合併する前のコンパックに対して、従来の間接販売中心ではデルに勝てない云々と批判的意見が多かったと記憶しています。ただ、コンパックは価格競争でシェア上位になった企業でもありましたよね。この辺りはHPになって再構築された戦略ということかもしれません。パソコン販売のビジネスモデルがコンバージェンス（収斂）の時期に入ったということでしょうか。

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デル・モデルの転換検討に思ったこと

今日の日経の記事によると、米国のデルは「インターネットなどを活用した顧客への直接販売」のみの形態の変更を検討しているようですね。
理由として「事業拡大には顧客と接触できる場をできるだけ広げることが必要だ」とデル会長は強調したとのこと。今の売上規模からもう一段成長していくためには、逆にインターネット直販だけでは制約を受けるということでしょうか。パソコン等のIT機器のような製品の販売で顧客層を広げるには、様々な顧客との接点を広げること。「インターネットによる無限の可能性」と対照をなすようですが、デルの経営も「クリック＆モルタル」の段階に入るのでしょうか。　

NIKKEI NET：企業 ニュース2007.3.23
米デル、「直販専業」見直し・会長会見、国ごとに独自商品も

シティが日興CGにTOB発表

シティはTOBで日興CGを傘下に収めることを目指すと発表。

TOB価格は六日終値（千三百四十円）とほぼ同水準とのこと（1株10円のプレミアム）。日興CGの株主から見て、今回の会計不祥事で日興CGの実体価値が今後も長期保有する魅力がなくなる程度に減少したのかどうか。仮に実体価値は損なわれていない場合は、シティは会計不祥事で一時的に価格が下落しただけの「商品」を「安く買える」ことができて、タナボタとなる。もし上場廃止観測が出るような状況になかった場合、このブログでも書き留めた東京鋼鉄の統合提案否決とは結果が逆になるのかどうか。

今回の件では、日興CGの株主にとって現実的な選択肢としてはTOBに応募するしかなくなってしまっているのではないか。投資先が大きな不祥事を起こすと、株主の利益保護という点では何か割り切れない状況にもなりかねない。
今後は、株式投資先の会社の内部統制状況も、ある程度は実際に投資判断のモノサシの中に含まれていくのだろうか。

シティ傘下入りで日興CGの経営が国際化されていく期待感が一部に出ているようだ（日本の金融市場に新風）。新生銀行のケースもそうだった。国際化の問題ではないけれど、不祥事を起こした不二家も同様かもしれない。日本の多くの大企業の経営改革とは、逆説的に見れば大きな不祥事でも起こさないとできないものなのか。

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東京鋼鉄の統合提案否決

東京鋼鉄の臨時株主総会（2/22）で、大阪製鉄の完全子会社になる会社提案が否決。子会社の株式公開に伴う問題。今回の最大の争点は株式交換比率。今後どの程度、一般株主の利益にも配慮がなされるようになるのか。しばらくは投資ファンドが、このような担い手となっていくのか。

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サッポロHDへのTOB

このカテゴリーは、備忘録的な意味合いが強くなるかもしれません。

スティールパートナーズの手口。企業価値に対し割安な株式の一定程度の取得と高値売り抜け。サッポロを支援するホワイトナイトの存在（出馬）を確信しての行動なのかどうか・・・

日経新聞2007.02.16　サッポロに買収提案　TOB価格低め　対抗買収誘う狙いか

「■明星株TOBと類似点
『高値売り抜けを目的とした揺さぶり』（外国証券）。
・・・
明星食品に対して敵対的TOBを仕掛けた結果、明星を支援する日清食品が実施するTOBに応じることで大きな利益を上げた前例があるためだ。
・・・
今回の買収提案でスティール提示した買い付け価格もそうした見方を浮上させる要素だ。一般の株主にとって最大の関心事であるスティールの買い付け価格は八百二十五円。十五日までの一カ月平均終値に十二％のプレミアム（価格上積み）をつけた。
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買収が盛んな米国では標準的なプレミアムは三割程度。国内でも昨年の平均プレミアムは約二十五％だ。これらと比較してスティールの提示価格は割安といえる。
買い付け価格を低めに提示して、サッポロを支援するホワイトナイトが対抗TOBを決断しやすくなることはスティールにとっても保有株売却機会を確保するうえで意味を持つ。」

「スティールパートナーズ
・・・
企業価値に対し割安な株式を一定程度取得した後に、大株主として増配など株主配分の強化や企業価値の向上などを経営者に対して働きかけ、投資回収を図ることが多い。」